郑州众智科技股份有限公司上市保荐书

发布时间:2022-01-26编辑:admin浏览:

  民生证券股份有限公司关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室)2021年9月郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-1声明民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”“保荐机构”)接受郑州众智科技股份有限公司(以下简称“众智科技”“发行人”)委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

  2.保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《创业板注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照业务规则、执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  3.本上市保荐书如无特别说明,相关用语与《郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中的含义相同。

  5.公司主要产品有控制器类产品(发电机组控制器、双电源自动切换控制器、工程机械类用控制器、船用控制器、通机控制器等)、组件类产品(电气控制柜、蓄电池充电器、发动机加热器等)和其他类产品(云监控模块、传感器、通信模块、电力保护模块、输入输出扩展模块等)。

  6.发电机组自动控制系统可用于柴油发电机组、汽油发电机组、燃气发电机组等内燃发电控制领域以及混合能源(风、光、油、气和储能电池等)电力应用控制等应用领域。

  7.发电机组自动控制系统提供了本地、远程、云端的操作方式,实现了发电机组启停、并联和功率自动分配的功能;亦可通过与配电自动控制系统的直接联动,满足各种场景的常用或应急供电需求,如国防、航天、电力、通信、船舶及海洋工程系统、基建、建筑、银行、矿山石油开采、IDC、5G基站、智能大厦等。

  8.(三)核心技术发行人作为研发驱动型的高新技术企业,主要产品的核心技术均为自主研郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-4发。

  9.发行人主要产品应用的核心技术情况如下:序号核心技术名称技术来源技术特点及先进性的表征具体产品应用情况1双PID发电并联控制技术自主研发有功功率分配PID与发电频率控制PID按照一定的占比,共同作用于发电机组的转速控制,既保证有功负载均分,又保证机组长期运行后母排频率不变,有效提升并联稳定性及可靠性。

  10.HGM9510、HGM8151、HGM9510N等2谐波处理技术自主研发抗谐波干扰,采用高阶FIR滤波,滤除谐波信号,可精确测量基波频率。

  11.分次与总谐波测量和保护,采用快速FFT,精确测量各次谐波含量,计算总波形畸变率。

  13.HGM9500N、HGM9420N、HAT600P等3发动机调速控制技术自主研发根据负载使用状况,实现自动调速功能,使发动机实现高效运转、节能减排效用。

  14.APC715、ACC7100等4双电源同步切换技术自主研发公司研发的同步切换技术,可以精准的检测电源的同步数据,并能及时分析处理,控制开关转换,将冲击电流做到极小,有效避免负荷冲击,也可以实现不停电转换,满足重要的供电场合的应用。

  15.HAT700S、HAT800、HAT600P等5低温显示技术自主研发低温显示技术是影响产品能否在恶劣环境使用的关键技术,公司开发了多种低温显示方法和驱动电路的应用技术,既保证了显示的效果,还满足了超低温的使用需求,目前公司部分产品可在-40度低温环境下良好运行。

  16.HGM6100LT、HGM4100LT、HGM8150、HGM8100N等6全面灵活的逻辑控制输出技术自主研发为了产品的通用性,需要一种灵活的逻辑输出方式,满足各种工况需求,公司自主开发的全面灵活的逻辑控制输出技术,包括灵活时间段输出、组合逻辑输出、内建PLC功能、发电机组专业PLC梯形图生成技术等,将多种复杂的应用工况,集成统一,化繁为简,使产品的通用性更强。

  HGM7100N、HGM7220N、HGM9420N、HGM9500N等7变频采样技术自主研发适应发电机组全过程(启动,怠速,额定转速)发电电压的采样与计算,目前公司产品电量精度最高可达0.5级。

  HGM4000N、HGM6100N、HGM7100N、HGM9500N等8动态基准技术自主研发由于电压不平衡导致电压采样基准点偏离,从而导致电压电流计算值偏差加大。

  使用FFT算法检出直流分量,实时进行基准点修HGM4000N、HGM6100N、HGM9500N、HAT600P、郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-5序号核心技术名称技术来源技术特点及先进性的表征具体产品应用情况正,保证计算值的准确性。

  HAT800等9静态并联控制技术自主研发通过调整励磁输出和发电合闸的逻辑和时间,大幅缩短机组同步时间,实现快速并联带载,满足数据中心等特殊客户对于快速启动并联带载的苛刻要求。

  HGM9510N、HGM9530N等10控制器冗余技术自主研发主控控制器和冗余控制器共同应用到一台机组上,正常情况时由主控控制器控制机组,当主控控制器失效后可无缝切换到冗余控制器继续并联运行。

  HGM9530N11电源跌落防复位技术自主研发发动机启动过程中通常出现供电电压跌落情形,造成控制设备的供电不足而复位或停止工作。

  HGM4100N、HGM6100N、HGM8100N、HGM9000N等12差分交流采样技术自主研发发电机可输出功率远不及市电的容量,输出波形极易因负载而产生大量的谐波,这时若依然不能保持一定的采样精度,极大的影响了对控制的稳定性。

  公司利用采样差分电路和高速软件算法结合的技术,满足了行业在极端谐波的负载情况下应用稳定性。

  HAT700、HAT800、HGM6100N、HGM9000N等(四)研发水平公司自成立以来一直重视产品研发和技术创新,逐步构建了以自主研发为核心的研发体系,同时掌握了“差分交流采样技术、变频采样技术、谐波处理技术、发动机调速控制技术、双电源同步切换技术、多机并联技术、静态并联技术、控制器冗余技术、云监控技术”等测量、监视和控制技术。

  在发电机组自动控制和低压配电自动控制领域,公司始终坚持以底层技术创新为驱动,突破了对国外厂商核心技术及关键部件的进口依赖,目前已实现从模具开发、线路板设计、软件编程、测试验证及监控采集等关键技术的全面覆盖,核心产品均具备自主研发设计和规模化生产的能力。

  公司主要从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等相关自动化产品的研发、生产、销售和服务。

  其研发、生产相关的技术较为复杂,属于自动化控制、材料、计算机软件、嵌入式软件、电力电子、机电一体化、通信、郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-6机械、模具、物联网等多学科交叉融合;相关研发和生产过程不仅涉及精密机械设计、工艺加工、装配、检测等,还涉及软件代码编写、模块化设计制造等技术。

  近年来,由于终端客户对于上述产品的精度、功能、可靠性及稳定性方面的要求越来越高,因此高精准度、恶劣环境适应性、智能化、物联网化等逐渐成为行业发展趋势,对行业内企业的综合技术实力也提出了更高的要求。

  (五)主要经营和财务数据及指标报告期内,公司产品构成较为稳定,以控制器类和组件类为主,该两大类产品销售收入合计分别为11,255.27万元、13,110.11万元、16,602.56万元和8,295.58万元,占同期主营业务收入的比重分别为93.59%、94.55%、94.64%和94.51%。

  终端用户的多样化需求对公司产品性能、质量、稳定性及安全性等方面提出了更高的要求,公司需对终端客户需求进行持续跟踪、研究并持续不断的创新,开发对应的新产品,从而满足终端客户需求。

  若公司不能准确把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向、开发阶段的决策上发生失误,不能及时将新技术应用于产品开发并实现产业化,或不能满足终端客户多样化需求等方面的创新失败,则将对公司的品牌形象及盈利水平构成不利影响。

  2、技术风险(1)研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险公司所属行业属于技术密集型行业,产品技术涉及自动化控制、人机工程学、嵌入式软件、电力电子、计算机软件、机电一体化、通信、机械、模具、物联网等多学科知识和应用技术,具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。

  如果公司研发投入不足,不能满足技术升级需要或客户需求,可能导致公司技术被赶超或替代的风险,对未来的经营业绩产生不利影响。

  (2)关键技术人员流失、技术人才不足的风险优秀技术人员是公司生存和发展的关键,也是公司获得持续竞争优势的基础。

  截至2021年6月30日,公司员工总数为290名,其中研发人员78名,占郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-8员工总数的比例为26.90%。

  随着新能源、高端装备、节能环保等战略性新兴产业兴起,专业技术人才需求的与日俱增,专业技术人才竞争不断加剧,公司存在关键技术人员流失和技术人才不足的风险,进而可能导致在技术研发、产品创新方面有所落后。

  (3)核心技术泄露的风险公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术,在公司主要产品的设计、生产等方面得到广泛应用,对公司产品迭代创新和提升市场竞争力至关重要。

  如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形,将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

  3、经营风险(1)市场竞争风险公司主要面临深海、科迈、丹控等具备一定规模和技术实力的国际知名企业竞争的压力,公司与之相比在业务规模、资金实力、抗风险能力、人才储备等方面仍存在一定差距。

  如果未来市场竞争环境加剧,而公司不能在科研创新、产品开发、资金规模、市场营销等方面持续提升竞争力,将面临市场竞争力下降的风险。

  (2)核心产品控制器持续增长乏力的风险报告期内,公司核心技术产品控制器类产品的收入金额分别为8,183.01万元、9,887.22万元、11,944.55万元和6,216.40万元,占主营业务收入的比重分别为68.05%、71.30%、68.08%和70.82%,公司控制器类产品收入金额较高。

  如果控制器市场需求疲软或公司的控制器类产品无法适应未来行业的技术发展,公司将面临核心产品控制器持续增长乏力的风险,可能对公司的经营与发展产生不利影响。

  (3)原材料价格波动的风险公司采购的原材料主要分为电子电路类、电气配件、辅料、外壳类和液晶显示类。

  若原材料价格出现较大幅度上涨,原材料采购将占用更多的流动资金,将增加公司的生产成本。

  若公司不能及时将原材料价格上涨的压力转移到下游客郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-9户,经营业绩会面临下降风险。

  (4)新冠疫情等突发性公共事件、中美贸易摩擦造成的不可抗力风险2020年,全球爆发新型冠状病毒疫情,致使国内外各行各业均遭受了不同程度的影响。

  因疫情导致的延期复工、物流管制、限制人员流动等因素,使发行人的生产经营在短期内受到了一定程度的影响。

  此外,中美贸易摩擦一定程度上增加了我国经济的外部风险和下行压力,特别是对出口企业带来冲击,可能带来订单下降、成本增加等问题。

  未来,若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间或在国内出现较大反弹,或中美贸易摩擦加剧,则可能对宏观经济及控制设备制造业造成一定冲击,进而对公司的生产经营带来不利影响。

  (5)产品质量风险公司的主要产品发电机组控制器是内燃发电机组的控制系统,相当于人的大脑。

  发电机组控制器不但提供发动机的开机、停机、数据测量、数据显示和故障保护等功能,而且提供发电机的电量测量、电量显示和电量保护等功能,因此对产品的稳定性、可靠性等质量要求较高。

  若公司产品出现严重质量问题,将对公司的品牌形象及客户满意度造成负面影响,进而对公司未来的市场营销和业务拓展带来不确定性风险。

  4、内控风险(1)实际控制人不当控制的风险本次发行前,公司实际控制人为杨新征、崔文峰,杨新征直接持有公司37.34%股份,崔文峰直接持有公司42.89%股份,并在本次发行完成后仍将为公司的实际控制人。

  虽然目前公司已经建立了较为完善的公司治理结构,但发行上市后,客观上仍可能出现实际控制人通过行使表决权对公司的经营决策实施重大影响的情形,从而会损害公司及其他股东的利益,使公司面临实际控制人不当控制的风险。

  (2)资产、业务规模快速扩张导致的管理风险郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-10近年来,公司生产经营规模逐步扩张,管理日益精细化,对公司管理团队的运营能力、市场开拓能力、资源整合能力、科技开发能力、资本运作能力都提出了更高的要求。

  本次发行完成后,随着募投项目的建成达产,公司资产和经营规模将进一步扩大。

  如果公司管理层业务素质及管理水平不能满足和适应公司规模快速扩张的需求,组织模式和管理制度未能及时调整、完善,将会给公司的管理和经营运作带来风险。

  5、财务风险(1)毛利率下降的风险报告期内公司主营业务毛利率均保持较高水平,分别为53.14%、53.99%、56.69%及55.57%。

  随着未来市场竞争的进一步加剧、募集资金投资项目实施后导致的固定成本增加,如果公司未能持续保持产品的技术与质量优势,不能有效控制成本,将可能面临毛利率下降的风险。

  (2)存货跌价风险报告期各期末,公司存货账面价值分别为2,520.97万元、1,736.24万元、2,319.42万元和2,833.60万元,账面价值占流动资产的比重分别为15.27%、8.86%、14.61%和17.50%。

  报告期各期末公司存货账面价值较高,若下游客户采购政策或经营情况发生重大变化导致对公司产品需求下降,公司存货可能面临跌价风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  (3)税收优惠政策变化风险报告期内,公司享受高新技术企业所得税优惠政策。

  公司于2017年8月29日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR6,有效期三年,按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

  公司于2020年9月9日通过高新技术企业评审,取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR6,有效期三年,按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

  郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-11报告期内,公司享受软件产品增值税即征即退优惠政策。

  根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]第100号),公司销售的控制器等产品中嵌入的软件系统,按规定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分,享受即征即退政策。

  报告期内,公司计入其他收益的软件产品增值税即征即退的金额分别为402.82万元、550.70万元、578.23万元和380.54万元,占公司报告期利润总额的比重分别为9.42%、9.56%、8.16%和11.53%。

  如果国家上述税收优惠政策发生变化,或者本公司不再具备享受相应税收优惠的资质,则可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

  (4)政府补助减少风险报告期内,公司实际收到政府补助149.23万元、510.85万元、349.51万元和319.03万元,公司计入损益的政府补助分别为149.23万元、510.85万元、349.51万元和319.03万元,占当期利润总额的比例为3.49%、8.87%、4.93%和9.67%。

  报告期内,公司享受的政府补助在一定程度上提升了公司的经营业绩,若未来公司取得的政府补助大幅减少,会对公司的经营业绩造成不利影响。

  6、无证房产及临时建筑物风险截至本招股说明书签署日,公司的电子车间3,942.18平方米建筑物尚未取得不动产权证书,目前不动产权证书正在办理中。

  此外,公司2008年购买的位于郑州市高新技术产业开发区金梭路28号(公司现厂区)土地、房产等资产,其中有平房、石棉瓦房等临时建筑物。

  上述暂时未取得不动产权证书的电子车间及临时建筑物存在受到行政处罚或被责令拆除的风险。

  就公司因上述建筑物问题可能面临的风险,公司实际控制人杨新征、崔文峰承诺,若众智科技因上述建筑物被处罚或该建筑物因被责令拆除或搬迁等原因而导致的费用开支及相关损失,均由本人全额予以承担。

  7、发行风险公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作,扩大与投资郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-12者接触范围,加强与投资者沟通,紧密跟踪投资者动态。

  但是投资者认购公司股票主要基于对宏观经济形势、国家经济政策、公司市场环境、未来发展前景以及心理预期等综合因素的考虑判断。

  若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同,则可能存在本次发行认购不足从而导致本次发行失败的风险。

  8、募集资金使用风险(1)募投项目实施风险本次公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术、人员储备,在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的前提下做出的。

  不排除由于市场需求未达预期、产业政策发生重大不利变化、技术研发受阻等因素导致募集资金投资项目不能顺利实施的风险。

  (2)募投项目新增资产折旧及摊销摊薄公司经营业绩的风险本次募投项目建成后,公司资产规模将大幅增加,并将相应增加资产的折旧及摊销。

  如果募集资金投资项目不能按预计产生效益以弥补新增投资带来的成本、费用,将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率,降低公司的盈利能力。

  (3)募集资金投资项目存在无法达到预期收益的风险虽然公司本次募集资金投资项目的可行性已通过管理层、董事会及股东大会的讨论及审议,但募投项目是基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析判断而确定的,投资项目未来的盈利能力还会受到国家政策、宏观调控、行业竞争、市场变化等因素的影响,因此存在公司募投项目无法达到预期收益的风险。

  二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股(A)股每股面值人民币1.00元发行股数不超过2,908.40万股占发行后总股本比例不低于25.00%其中:发行新股数量不超过2,908.40万股占发行后总股本比例不低于25.00%股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过11,633.60万股郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-13发行方式本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合创业板投资者适当性管理规定,在深交所开设A股股东账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销三、本次证券发行项目组情况(一)保荐代表人民生证券作为众智科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为唐满云和胡坤雁。

  唐满云先生保荐业务执业情况主要如下:唐满云先生,保荐代表人,现任民生证券投资银行部业务董事。

  2008年开始从事投资银行业务,曾负责或参与了中国化学IPO、小康股份IPO、维格娜丝IPO、宝明科技IPO、深圳机场可转债、宜安科技非公开等股权融资项目。

  胡坤雁先生保荐业务执业情况主要如下:胡坤雁先生,保荐代表人、注册会计师、律师,现任民生证券投资银行部业务董事。

  2011年开始从事投资银行业务,曾负责或参与了文灿股份IPO、金盘科技IPO、龙江交通非公开发行、芭田股份非公开发行、正海磁材非公开发行、雷曼股份非公开发行等股权融资项目,贝瑞基因借壳天兴仪表项目。

  (二)项目协办人本次证券发行项目协办人为周立彦,其执业情况如下:周立彦先生,保荐代表人、注册会计师、律师,现任民生证券投资银行部高级经理。

  2016年开始从事投资银行业务,曾负责或参与了华夏天信IPO、未来电器IPO、众成就IPO等股权融资项目。

  (三)项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为:张玉林、洪枫、彭誉、谢文东。

  四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明民生证券自查后确认,发行人与保荐机构之间不存在下列情形:郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-141、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职;4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项1、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书;2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;7、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-158、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;9、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施;10、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;11、中国证监会和深交所规定的其他事项。

  六、发行人就本次证券发行履行的决策程序(一)发行人第四届董事会第七次会议审议并通过了本次发行相关议案2021年2月5日,发行人召开第四届董事会第七次会议。

  该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案,并将上述议案提交2020年年度股东大会审议。

  (二)发行人2020年年度股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权2021年4月10日,发行人召开2020年年度股东大会。

  该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案,并授权发行人董事会办理公司本次发行相关事宜,授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-16七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明(一)发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(一)符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件;”的规定。

  1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。

  保荐机构查阅了发行人工商登记资料,发行人于2010年12月由郑州众智电子设备有限公司整体变更为股份公司,郑州众智电子设备有限公司于2003年5月8日成立。

  保荐机构经核查后认为:发行人是依法设立的股份有限公司,且持续经营3年以上。

  保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件,《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会工作细则等规章制度,以及发行人股东大会、董事会、监事会历次会议文件,发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。

  发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定,履行各自的权利和义务。

  保荐机构经核查后认为:发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,内部控制制度健全且被有效执行,符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。

  保荐机构查阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2021ZZAA30096号)和《内部控制的鉴证报告》(XYZH/2021ZZAA30097号),并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。

  保荐机构经核查后认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-17营成果和现金流量,注册会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制的鉴证报告。

  3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。

  保荐机构对发行人进行现场实地考察,查阅了发行人工商档案、主要资产权属证明文件、主要业务合同、财务会计资料和文件、历次三会会议文件、取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件,进行公开信息查询,并与发行人主要股东、实际控制人、管理团队访谈并查阅其出具的声明与承诺。

  保荐机构经核查后认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制权没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合创业板注册管理办法》第十三条的规定。

  保荐机构查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策,取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件,进行公开信息查询,并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺,查阅控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

  保荐机构经核查后认为:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-18法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  (二)发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于3,000万元;”的规定。

  本次发行前,发行人股本总额为8,725.20万股,本次拟公开发行普通股不超过2,908.40万股,发行后发行人的总股本不超过11,633.60万股,大于3,000万股,符合《上市规则》的要求。

  (三)发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份比例为10%以上”的规定。

  发行人本次公开发行股票的数量不超过2,908.40万股,发行后发行人的总股本不超过11,633.60万股,本次新股发行数量占发行后发行人总股本的比例不低于25%。

  (四)发行人符合《上市规则》第2.1.2条之“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万”的规定。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的《审计报告》,归属于母公司所有者的净利润(考虑扣除非经常性损益前后孰低原则)2019年度和2020年度分别为4,241.50万元和5,852.90万元,最近2年净利润均为正,且累计净利润超过了5,000万元。

  (五)发行人符合深交所要求的其他条件经核查,发行人符合深交所规定的其他上市条件。

  八、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排主要事项安排(一)持续督导事项在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导。

  郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-19主要事项安排1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会、深交所有关规定的意识,协助发行人制作、执行有关制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联交易为发行人日常经营所必需或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制,督导发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定,适时审阅发行人信息披露文件。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监督措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息。

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查定期或不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期内,保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人作出说明并限期纠正,情节严重的,向中国证监会、深交所报告;按照中国证监会、深交所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作,并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

  九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了全面的尽职调查。

  在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》和《上市规则》等相关文件规定,同郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-20意保荐郑州众智科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  (以下无正文)郑州众智科技股份有限公司上市保荐书3-1-3-21(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)项目协办人:周立彦保荐代表人:唐满云胡坤雁内核负责人:袁志和保荐业务部门负责人:杨卫东保荐业务负责人:杨卫东保荐机构总经理:冯鹤年保荐机构法定代表人:冯鹤年民生证券股份有限公司年月日。

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